本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律和法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。

  本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“这次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１９］９１６”号批复核准。这次发行采用网下向合乎条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书［２０１９］１０６号文批准。证券简称“国茂股份”，证券代码“６０３９１５”。这次发行的８，４３８万社会公众股将于２０１９年６月１４日起上市交易。

  （七）这次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行８，４３８万股股份无流通限制和锁定安排，自２０１９年６月１４日起上市交易。

  截至本上市公告书签署日，公司董事会由７名董事组成，其中独立董事３名。现任董事基本情况如下：

  截至本上市公告书签署日，公司监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名。现任监事基本情况如下：

  截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总经理助理、制造总监、财务负责人、董事会秘书。公司现任高级管理人员如下：

  截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：

  国茂集团直接持有公司２３８，４００，０００股股份，占发行后总股本的比例为 ５１．４５％，公司董事、监事、高级管理人员持有国茂集团股权情况如下：

  正泰咨询直接持有公司２，８６９，１００股股份，占发行后总股本的比例为 ０．６２％，公司董事、监事、高级管理人员持有正泰咨询股权情况如下：

  正德咨询直接持有公司４，１０６，９００股股份，占发行后总股本的比例为０．８９％，公司董事、监事、高级管理人员持有正德咨询股权情况如下：

  恒茂咨询直接持有公司３，８２４，０００股股份，占发行后总股本的比例为０．８３％，公司董事、监事、高级管理人员持有恒茂咨询股权情况如下：

  上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  截至本上市公告书签署日，国茂集团直接持有公司２３，８４０万股股份，占这次发行后公司总股本的５１．４５％，为公司控股股东。

  国茂集团成立于２００１年１１月２８日，现注册资本５０，０００．００万元。注册地为江苏省武进高新技术产业开发区西湖路１１１号，法定代表人徐国忠。国茂集团营业范围为：机械零部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  本次发行后，徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族直接和间接控制公司６９．９３％的股份，为公司的实际控制人。徐玲系实际控制人徐国忠之女，直接持有公司３．１１％股权，为实际控制人的一致行动人。

  徐国忠先生，１９６３年９月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，身份证号码为９１５＊＊＊＊，住所为江苏省常州市武进区。１９９３年７月创建武进县湖塘镇国泰减速机厂（国茂集团前身）。２００９年１１月创建常州市国茂电机有限公司。２０１３年３月创建常州市国茂立德传动设备有限公司。曾荣获２０１０年首届江苏省工业营销“十大风云人物”提名奖、常州市明星企业家、常州市优秀企业家、常州市职业道德模范、创业武进十大功臣、武进区第一届优秀中国特色社会主义事业建设者、武进区劳动模范等多项荣誉。１９９３年７月至２００１年３月，任常州市国泰减速机厂厂长、经理、主任；２００１年３月至２００１年１１月，任常州市国泰减速机厂执行董事、厂长；２００１年１１月至２００２年１月，任常州国泰减速机械有限公司董事长、经理；２００２年１月至今，任国茂集团董事长、总经理；２０１５年１１月至２０１６年９月，任国茂立德执行董事、经理；２０１６年９月至今，任国茂股份董事长。

  沈惠萍女士，１９６６年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，身份证号码为０１５＊＊＊＊，住所为江苏省常州市武进区。１９９３年７月至２００１年１１月，任常州市国泰减速机厂会计；２００１年１１月至２０１０年２月，任常州国泰减速机械有限公司会计；２０１０年３月至今，任国茂集团董事、副总经理、财务负责人。

  徐彬先生，１９８９年６月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为６１４＊＊＊＊，住所为江苏省常州市武进区。２０１０年３月至今，任国茂集团董事；２０１３年３月至２０１５年１１月，任国茂立德执行董事、经理；２０１５年１２月至２０１６年９月，任国茂立德副经理；２０１６年９月至今，任国茂股份董事、总经理。

  徐玲女士，１９８７年９月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为９１２＊＊＊＊，住所为江苏省常州市武进区。２０１０年１１月至２０１２年１２月，担任常州国茂国泰商贸有限公司业务经理。２０１２年１２月至２０１６年４月，担任常州国茂国泰商贸有限公司总经理。２０１６年４月至今待业。

  徐国忠、徐彬、沈惠萍于２０１８年３月共同签订《共同控制协议》。该协议中：（１）徐国忠、徐彬、沈惠萍确认，自公司成立至该协议签订之日，各方及通过国茂集团在股东（大）会、董事会提出提案、行使表决权及其他职权之前，内部对相关提案或表决事项做了充分协商（在协商过程中未达成一致意见时，均以徐国忠意见为准），均达成了一致意见。（２）为明确并维持未来共同控制，该协议约定自协议签订之日起至公司股票发行并上市之日起６０个月内，徐国忠、徐彬、沈惠萍及通过国茂集团向股东大会、董事会提出提案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，应内部先对相关提案或表决事项做充分协商，达成一致意见。若各方达不成一致意见时，则以徐国忠的意见为准。

  这次发行前公司总股本为３７，８９４．７４万股，这次发行８，４３８．００万股Ａ股股份，占发行后总股本的比例为１８．２１％。本次发行前后公司股本结构如下：

  本次公开发行结束后，发行人上市前的股东人数为８１１０１户，其中前十名股东持股情况如下：

  三、发行市盈率：２２．９８倍（每股盈利按２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以这次发行后总股本计算）

  五、发行方式：采用网下向咨询价格对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售８，４３３，１８８股，网上市值申购发行７５，６１９，５４８股，本次发行网下投资的人弃购４，８１２股，网上投资者弃购３２２，４５２股，合计３２７，２６４股，由承销总干事包销，包销比例为０．３９％。

  本次发行募集资金总额８７，３３３．３０万元，全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况做了审验，并于２０１９年６月１１日出具了信会师报字［２０１９］第ＺＦ１０５６６号《验资报告》。

  本次公司公开发行新股的发行费用合计７，３３３．３０万元。根据信会师报字［２０１９］ 第ＺＦ１０５６６号《验资报告》，发行费用包括：

  本次公司公开发行新股的每股发行费用：０．８７元（按这次发行费用总额除以发行股数计算）

  九、这次发行后每股净资产：４．２４元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至２０１８年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

  十、本次发行后每股盈利：０．４５０３元（按公司２０１８年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

  立信会计师依据中国注册会计师独立审计准则，对公司２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日和２０１８年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者的权利利益变动表进行了审计，并出具了信会师报字［２０１９］第ＺＦ１００４２号标准无保留意见《审计报告》。公司２０１９年３月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１９年１－３月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变更表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字［２０１９］第ＺＦ１０４２９号）。有关数据已在招股说明书里面进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

  公司最近一期财务报告的审计截止日为２０１８年１２月３１日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、基本的产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未出现重大变化，公司亦未出现别的可能影响企业正常经营或可能会影响投资者判断的重大事项。

  公司预计２０１９年１－６月营业收入区间为９５，６３０．３２万元至１０４，３２２．４０万元，相比上年同期增长１０．０２％至２０．０２％，归属于母公司股东的净利润区间为１１，２３３．１９万元至１２，８１９．６８万元，相比上年同期增长１６．７０％至３３．１８％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为１０，９８３．０２万元至１２，５６９．５０万元，相比上年同期增长２１．６７％至３９．２５％。（上述２０１９年１－６月财务数据系公司预计，不构成盈利预测）

  为规范公司广泛征集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律和法规，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专项账户详细情况如下表所示：

  注：１、开户行中国银行股份有限公司常州湖塘支行系中国银行股份有限公司常州武进支行下属支行，由中国银行股份有限公司常州武进支行直接管理；

  ２、开户行江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行系江苏江南农村商业银行股份有限公司下属支行，由江苏江南农村商业银行股份有限公司直接管理；

  ３、开户行中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行系中国农业银行股份有限公司常州武进支行下属二级支行，由中国农业银行股份有限公司常州武进支行直接管理。

  《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，募集资金监管银行中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行在各自监管协议中简称为“乙方”，国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”）：

  “甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关法律法规指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况及用途进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方能采用现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

  甲方授权丙方指定的保荐代表人李懿、贺南涛、丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以每时每刻到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和介绍信。

  乙方按月（每月１０日前，如遇法定节假日顺延至下一工作日）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时（付款后３个工作日内）以传真及邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  丙方有权根据有关法律法规更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当向乙方提供书面证明文件，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （二）本公司所处行业和市场未出现重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未出现重大变化。

  （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）本公司没发生未履行法定程序的关联交易，且没发生未在招股说明书里面披露的重大关联交易。

  作为国茂股份首次公开发行Ａ股股票的保荐人，国泰君安根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规对发行人进行了充分尽职调查，并和发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为国茂股份符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行Ａ股股票并上市的规定。这次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展的策略，有利于促进发行人持续发展，因此，国泰君安同意作为保荐人推荐国茂股份这次发行并上市。

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